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임금복지과

회사 분할에 따른 우리사주조합 해산 가능 여부 등

기관
임금복지과
문서번호
임금복지과-2444
회시일
2009. 10. 19.
Question

1. 조합원이 1명만 남게 되어 우리사주조합이 유명무실하다고 판단되어 해산하고자 하는데 해산이 가능한지 2. 1인으로서 조합 및 조합 이사회의 구성이 가능한지 3. 우리사주조합의 임원진이 자회사의 임원진 혹은 우리사주조합과 무관한 인원으로 구성이 가능한지 4. 우리사주조합 관리의 경우 조합장의 위임만 있다면 회사와 무관한 인원이 해도 무관한지 5. 모회사는 자회사의 우리사주조합에 가입이 가능한지 6. 모회사에서 자회사로 전출 시 우리사주 전체 인출이 가능한지 사실관계 ○ 회사가 경영상 이유로 A(지주회사)와 B(신설법인)로 분할되게 되면서 A는 기존 회사의 주식을 1:1로 승계하고 상장사로서의 지위를 명칭만 변경하고 그대로 유지하였고, B는 사업수행과 관련한 자산 및 권리 부분만 가지고 비상장회사로 분할 및 설립되었음. ○ 이 과정에서 우리사주조합원 중 1명을 제외한 대부분 인원이 B로 이동하게 되었음.

Answer

1. 우리사주조합의 해산은 근로자복지기본법 제39조(현행 제47조)에 따라 당해 회사의 파산, 사업의 폐지를 위한 당해 회사의 해산, 사업의 합병ㆍ분할ㆍ분할합병 등을 위한 당해 회사의 해산, 제29조(현행 제34조)의 규정에 따라 관계회사의 근로자가 지배회사의 우리사주조합에 가입하는 경우, 우리사주조합의 임원이 없고 최근 3회계연도의 기간 동안 계속하여 자사주 및 우리사주조합기금 등 자산을 보유하지 아니한 우리사주조합으로서 노동부령이 정하는 경우에만 해산이 가능하므로 그 외의 사유에는 해산할 수 없음. 2. 우리사주조합의 조합원이 1인이 남은 경우라도 존속하며, 이 경우 의결 등 조합의 정상 운영이 불가능하므로 적극적인 재산처분 등의 행위는 불가능하며, 소극적인 관리행위만 가능함. 3. 조합의 대표자 등 임원(이사ㆍ감사)은 조합원 총회에서 직접ㆍ비밀ㆍ무기명 투표의 방식으로 조합원 중에서 선임하여야 하므로, 우리사주조합원이 아닌 자는 우리사주조합의 임원이 될 수 없음. 4. 조합장 유고 시 권한대행의 범위는 원칙적으로 조합장으로서 기본 업무 이외에 조합을 대표하는 법률행위의 일반적 사항을 대행하는 것으로, 그 자격은 이사 중 조합장이 지명한 자가 그 직무를 대행하고 지명하지 아니한 경우에는 규약이 정한 순서에 따라 그 직무를 대행하는 바, 이사가 아닌 조합원은 조합장의 지명이 있다고 하더라도 위 행위를 대행할 수 없음. 5. 근로자복지기본법 제29조(우리사주조합원의 자격 등)(현행 제34조) 규정은 관계회사(자회사)의 근로자가 일정한 요건을 갖춘 경우에 지배회사(모회사)에 가입할 수 있음을 규정한 것이며, 지배회사(모회사)가 관계회사(자회사)에 가입하는 것을 규정한 것은 아니므로 가입할 수 없음. 6. 근로자복지기본법 시행령 제21조 제2항(현행 제25조제2항)에 따라 모회사의 근로자가 모회사와의 근로관계를 종료하고, 자회사로 전출된 경우에는 잔여예탁기간이 1년 이하인 경우에는 모회사 우리사주조합원으로서 예탁 중인 우리사주를 모두 인출할 수 있고, 잔여예탁기간이 1년을 초과하는 경우에는 회사경영사정 등의 일환으로 비자발적으로 전출된 경우에 한하여 모회사 우리사주조합원으로서 예탁중인 우리사주를 인출할 수 있음.